Allgemeine Geschäftsbedingungen

1. Geltungsbereich

1.1 Die DealCircle GmbH („DealCircle“) stellt den Kontakt zwischen Inhabern von Unternehmen oder Unternehmensanteilen bzw. deren Vertretern/Beratern („Verkaufsberater“) und potentiellen Erwerbern/Investoren bzw. deren Vertretern/Beratern („Interessenten/Käufer“) her.

1.2 Der Kontakt kann über zwei Wege hergestellt werden:

1.2.1. DealCircle betreibt eine Online-Plattform („Plattform“) unter dem Namen „Amber“, auf der Verkaufsberater und Interessenten/Käufer (gemeinsam „Nutzer“) selbst zur Verfügung gestellte Infor-mationen zu Projekten in Bezug auf den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensanteilen („Projekte“) abrufen und so miteinander in Kontakt treten können.

1.2.2. Jenseits der Plattform kann DealCircle Interessenten/Käufern Projekte per Email vorstellen und bei Interesse den Kontakt zum Verkaufsberater der jeweiligen Projekte per Email herstellen („Private Matching“).  

1.3 Der durch DealCircle über die Plattform oder das Private Matching vermittelte Kontakt kann von den Verkaufsberatern und Interessenten/Käufern dazu genutzt werden, Unternehmenskäufe, Finanzierungen oder Investments („Transaktion“) miteinander abzuschließen. Die Transaktion be-inhaltet die Zahlung eines Geldbetrags oder anderen geldwerten Vorteils in einer feststellbaren Höhe des Interessenten/Käufers an den veräußerungswilligen Inhaber von Unternehmen oder Unternehmensanteilen.

1.4  Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) regeln alle vertraglichen Beziehungen im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform und des Private Matchings. Allgemeine Geschäfts-bedingungen der Verkaufsberater und Interessenten/Käufer werden auch dann nicht Vertragsbe-standteil, wenn DealCircle deren Einbeziehung nicht ausdrücklich widerspricht.

1.5  Das Angebot von DealCircle richtet sich nicht an Verbraucher. Verbraucher sind solche Per-sonen, die ein Rechtsgeschäft zu Zwecken abschließen, die überwiegend weder ihrer gewerbli-chen noch ihrer selbständigen beruflichen Tätigkeit zugerechnet werden können.

2. Vertragsschluss

2.1 Im Rahmen der Nutzung der Plattform macht der Verkaufsberater oder Interessent/Käufer als „Nutzer“ DealCircle ein Angebot zum Abschluss eines Vertrages auf Grundlage dieser AGB, indem er die Registrierung der Plattform abschließt. Erst durch eine gesonderte ausdrückliche Annahme-erklärung in Textform, Freischaltung des Accounts oder Durchführung einer Kontaktvermittlung durch DealCircle kommt der Vertrag zustande.  

2.2 Im Rahmen des Private Matchings macht der Interessent/Käufer DealCircle ein Angebot zum Abschluss eines Vertrages auf Grundlage dieser AGB, indem er auf eine entsprechende Anfrage von DealCircle die Kontaktvermittlung mit einem Verkaufsberater verlangt. Der Vertrag kommt dann zustande, indem DealCircle die Kontaktvermittlung durchführt.  

2.3  Ein Anspruch auf Registrierung bzw. Vertragsschluss des Nutzers gegenüber DealCircle be-steht nicht.

3. Leistungsbeschreibung

3.1 Anhand der verfügbaren Informationen zum potentiellen Transaktionsinteresse schlägt Deal-Circle den Verkaufsberatern bzw. Interessenten/Käufern über die Plattform oder im Rahmen vom Private Matching informatorisch die Kontaktaufnahme mit potentiell passenden Beteiligten in der komplementären Rolle (Verkaufsberater oder Interessent/Käufer) vor. Insoweit ist DealCircle auf Grundlage dieser AGB als Nachweismakler im Rahmen einer Doppelfunktion für Verkaufsberater und/oder Interessenten/Käufer tätig, die hiermit einverstanden sind.

3.2 DealCircle stellt auf der Plattform oder im Rahmen des Private Matchings den Erstkontakt zwi-schen den Verkaufsberatern und den Interessenten/Käufern her. Dabei übernimmt DealCircle keine weitere beratende oder sonstige Rolle in den möglichen Vertragsverhandlungen zwischen den Verkaufsberatern und den Interessenten/Käufern.  

3.3 Die Abwicklung von Verhandlungen und Transaktionen ist alleinige Angelegenheit der jeweili-gen Verkaufsberater und den Interessenten/Käufer. DealCircle übernimmt keine Garantie für den Abschluss von Transaktionen oder für die Erfüllung der auf Vermittlung durch DealCircle geschlos-senen Verträge noch eine Haftung für Sach- oder Rechtsmängel der Transaktionsgegenstände. DealCircle trifft keinerlei Pflicht, für die Erfüllung der zwischen den Verkaufsberatern und Interes-senten/Käufer zustande gekommenen Verträge zu sorgen. DealCircle kann keine Gewähr für die wahre Identität und die Verfügungsbefugnis der Verkaufsberater oder Interessenten/Käufer über-nehmen. Bei Zweifeln sind die Verkaufsberater bzw. Interessenten/Käufer gehalten, sich in ge-eigneter Weise über die wahre Identität sowie die Verfügungsbefugnis des Vertragspartners zu informieren.

3.4  Für die Herstellung des Erstkontakts erhält DealCircle im Falle des Zustandekommens der Transaktion zwischen Verkaufsberater und Interessent/Käufer eine Erfolgsvergütung vom Interes-sent/Käufer gemäß Ziffer 5.

4. Nutzung der Plattform

4.1 Interessenten/Käufern bietet DealCircle neben der allgemeinen Nutzung der Plattform eine kostenpflichtige Nutzung an. Für zahlende Interessenten/Käufer als „Abonnenten“ entfällt nach Herstellung des Erstkontakts für eine erfolgreich abgeschlossenen Transaktion über die Plattform die Pflicht zur Zahlung einer Mindestgebühr und die Vergütung erfolgt jedenfalls in Höhe eines Anteils des Transaktionsvolumens (auch wenn dieser geringer ist als die Mindestgebühr). Die Da-ten von Abonnenten werden durch DealCircle auf Basis der für DealCircle verfügbaren Informatio-nen vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 3.3 verifiziert und auf der Plattform werden die Abonnen-ten mit einem Verifizierungsabzeichen angezeigt, um den Verkaufsberatern die Verifizierung durch DealCircle zu bestätigen. Die monatlichen Kosten für die Nutzung der Plattform als Abonnent rich-ten sich nach der Dauer der gewünschten Nutzung und werden auf der Preisliste der Plattform angezeigt. Es gilt die Preisliste in der bei der Buchung geltenden Fassung. Die Kosten (soweit anwendbar zzgl. der jeweils geltenden Mehrwertsteuer) sind für die gesamte gewünschte Nut-zungsdauer im Voraus innerhalb von 15 Tagen ab Buchung zu zahlen , danach befindet sich der Abonnent auch ohne Mahnung in Zahlungsverzug.

4.2 Die Plattform ist grundsätzlich öffentlich zugänglich und Projekte können auch von Internet-nutzern eingesehen werden, die selbst nicht als Interessenten/Käufer registriert sind. Eine Kon-taktvermittlung an den Verkaufsberater setzt aber eine Registrierung als Interessent/Verkäufer voraus. Verkaufsberater können festlegen, ob die von ihnen eingestellten Projekte nur registrier-ten Interessenten/Käufern oder nur Abonnenten angezeigt werden sollen.  

4.3 Wenn ein Interessent/Käufer über die Plattform Interesse an einem Projekt bekundet, werden seine Informationen zur Kontaktaufnahme mit dem Verkaufsberater geteilt. Der Verkaufsberater kann dann über Annahme oder Ablehnung der Kontaktaufnahme entscheiden. Bei einer Annah-me werden auch Informationen des Verkaufsberaters zur Kontaktaufnahme mit dem Interes-sent/Käufer geteilt. Bei einer Ablehnung werden keine Informationen des Verkaufsberaters zur Kontaktaufnahme mit dem Interessent/Käufer geteilt.

4.4 Der Nutzungsvertrag in Bezug auf die Plattform als Nutzer wird auf unbestimmte Zeit ge-schlossen und kann jederzeit durch den Nutzer oder DealCircle zum Monatsende gekündigt wer-den. Bei Abonnenten wird der kostenpflichtige Nutzungsvertrag für die gewählte Nutzungsdauer über die entsprechenden Funktionen der Plattform geschlossen und ggf. verlängert, er kann je-derzeit zum Ende der jeweils laufenden Nutzungsdauer gekündigt werden. Es gelten ungeachtet der Vertragsdauer in Bezug auf die Nutzung der Plattform als Nutzer oder Abonnent die Regelun-gen zur Erfolgsvergütung gemäß Ziffer 5, soweit der Erstkontakt für eine erfolgreich abgeschlos-senen Transaktion über die Plattform hergestellt wurde.

4.5 Der Nutzer hat bei der Registrierung für die Plattform seine korrekten Unternehmensdaten und einen Ansprechpartner zu benennen und diese Informationen ggf. zu aktualisieren.

5. Erfolgsvergütung durch den Interessenten/Käufer

5.1 Im Falle einer erfolgreich abgeschlossenen Transaktion zwischen Verkaufsberater und Inte-ressent/Käufer, deren Erstkontakt in Bezug auf diese Transaktion aufgrund einer Kontaktherstel-lung durch DealCircle erfolgte, zahlt der Interessent/Käufer an DealCircle eine Erfolgsvergütung.

5.2 Soweit die Herstellung des Kontakts über die Plattform erfolgt ist, zahlt der Interessent/Käufer an DealCircle eine Erfolgsvergütung in Höhe eines Anteils des Transaktionsvolumens. Soweit der Interessent/Käufer kein Abonnent ist, ist jedenfalls eine Mindestgebühr zu zahlen. Der geschulde-te Anteil am Transaktionsvolumen sowie die ggf. anwendbare Mindestgebühr werden auf der Preisliste der Plattform angezeigt. Es gilt die Preisliste in der bei Herstellung des Kontakts gelten-den Fassung.

5.3 Soweit die Herstellung des Kontakts im Wege des Private Matchings erfolgt ist, gelten die bei der entsprechenden Email-Anfrage angegebenen Konditionen für die Erfolgsvergütung, nachran-gig gelten die Konditionen gemäß der Preisliste auf der Plattform in der bei Herstellung des Kon-takts geltenden Fassung. Soweit eine gültige Rahmenhonorarvereinbarung zwischen dem Inte-ressent/Käufer und DealCircle besteht, sind die in der Rahmenvereinbarung enthaltenen Konditi-onen gegenüber den Konditionen auf der Plattform vorrangig.

5.4 Als „Transaktionsvolumen“ gilt der Geldzufluss an den Gesellschafter des/der verkauften Un-ternehmen/s, der Gegenleistung für die Übertragung des Kaufgegenstandes an den Interes-sent/Käufer ist, unabhängig davon ob dies z.B. den Kauf der Anteile, die Rückzahlung bzw. Übernahme von Gesellschafterdarlehen oder von Einlagenkonten oder den Kauf von Vermö-gensgegenständen wie z.B. Maschinen oder Immobilien, umfasst zzgl. der anteiligen am Über-nahmestichtag bestehenden Nettofinanzverbindlichkeiten sowie etwaige verpflichtende Kapitaler-höhungen, Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder Sacheinlagen durch den Interes-sent/Käufer. Das Transaktionsvolumen umfasst ebenfalls eine eventuell anfallende Earn-Out Zah-lung sowie eventuelle Vendor Loans, die ggf. vom Verkäufer eingeräumt werden. Der Interes-sent/Käufer ist berechtigt, etwaige spätere Minderungen des Transaktionsvolumens mit der Earn-Out Zahlung aufzurechnen, nicht jedoch mit dem Enterprise Value zum Zeitpunkt der Beteili-gungsübertragung.  

5.5 Die Erfolgsvergütung versteht sich – soweit gesetzlich gefordert – zzgl. der jeweils geltenden Mehrwertsteuer.  

5.6 Zur Klarstellung schuldet der Interessent/Käufer die Erfolgsvergütung auch dann, wenn ein eine natürliche oder juristische Person, die zum Interessent/Käufer in enger und dauerhafter rechtlicher oder persönlichen Verbindung steht (z.B. ein mit ihm gemäß § 15 AktG verbundenes Unternehmen, ein Unternehmen an dem er beteiligt ist oder ein von ihm vertretener Investor oder angesprochener Co-Investor) die Transaktion statt des Interessenten/Käufers oder mit dem Inte-ressent/Käufer durchführt.

5.7 Der Interessent/Käufer schuldet die Erfolgsvergütung auch dann, wenn die Transaktion erst nach Beendigung der vertraglichen Beziehung zu DealCircle, aber aufgrund der ursprünglichen Kontaktvermittlung von DealCircle zustande kommt.

5.8 Die Erfolgsvergütung durch den Interessent/Käufer wird fällig zum Zeitpunkt der Übertragung der Unternehmensanteile bzw. der wesentlichen Vermögensgegenstände des Unternehmens vom Verkäufer an den Interessent/Käufer („Beteiligungsübertragung“). In jedem anderen Fall einer Finanzierung wird die Erfolgsvergütung fällig mit Vertragsschluss über die Finanzierung. Eine et-waige nachträgliche Minderung des Kaufpreises lässt den Vergütungsanspruch von DealCircle unberührt.

5.9 Der Zeitpunkt der Beteiligungsübertragung ist (i) beim Erwerb von Aktien der Zeitpunkt der Vollzug des Aktienübertragungsvertrags, (ii) beim Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen der Zeit-punkt des Vollzuges des Geschäftsanteilübertragungsvertrags, (iii) beim Erwerb von Assets der Zeitpunkt der ersten Zahlung des Interessenten/Käufers für die Assets und (iv) in allen anderen Fällen der Zeitpunkt der ersten Zahlungen im Rahmen der Transaktion für den Erwerb der Beteili-gung am Unternehmen.

5.10 Die Erfolgsvergütung ist innerhalb von 15 Tagen ab Fälligkeit zahlbar. Danach befindet sich der Interessent/Käufer auch ohne Mahnung in Zahlungsverzug.

6. Meldepflicht und Auskunftsanspruch

6.1 Stellt DealCircle einen Kontakt her, der zwischen Interessent/Käufer und Verkaufsberater in Bezug auf diese konkrete Transaktion bereits bestand, ist der Interessent/Käufer verpflichtet, den Nachweis des Kontakts durch DealCircle schriftlich oder in Textform innerhalb 14 Tagen zurückzu-weisen. Ein Kontakt gilt als durch DealCircle hergestellt, es sei denn, der Interessent/Käufer weist nach, dass der Kontakt zwischen ihm und dem Verkaufsberater in Bezug auf diese konkrete Transaktion bereits unabhängig von den Leistungen von DealCircle bestand.  

6.2  Sollte es zwischen zwei Nutzern bzw. einem Verkaufsberater und einem Interessent/Käufer innerhalb von 36 Monaten ab Herstellung des Erstkontakts durch DealCircle zu einer oder mehre-ren Transaktionen kommen, so hat der Interessent/Käufer die Transaktion(en) jeweils innerhalb von 7 Tagen nach der Beteiligungsübertragung bei DealCircle zu melden („Abschlussmeldung“). Die Abschlussmeldung hat schriftlich der per Email an deal@dealcircle.com zu erfolgen und bein-haltet mindestens die folgenden Informationen: (i) Information über die Transaktion mit Parteien, Zeitpunkt und Transaktionsobjekt, (ii) Information über die für die Vergütungsberechnung von DealCircle relevanten Parameter, insbesondere und zumindest das Transaktionsvolumen.

6.3  Jeder Verkaufsberater und Interessent/Käufer ist verpflichtet, einem Auskunftsersuchen von DealCircle über etwaige Transaktionen innerhalb von 14 Tagen nachzukommen. Für den Inhalt der Auskunft gelten Ziffer 6.2 entsprechend.  

7. Vertraulichkeit, Weitergabe von Informationen

7.1  Dem Nutzer ist es untersagt, die auf der Plattform einsehbaren Informationen und Daten, die spezifisch bei DealCircle aufbereitet und exklusiv für registrierte Nutzer zugänglich sind oder sonst dem Nutzer von DealCircle zu Verfügung gestellt wurden, an Dritte weiterzugeben. Dies gilt eben-so für Informationen und Daten, die durch DealCircle im Rahmen eines Private Matching zugäng-lich gemacht werden.  

7.2  Dritte sind insbesondere auch mit dem Nutzer direkt oder indirekt verbundene Unternehmen, Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz bzw. nahestehenden Personen im Sinne von § 138 Insolvenzordnung sowie Unternehmen, an denen der Nutzer direkt oder indirekt (bspw. auf Basis einer Treuhandabrede) eine Beteiligung hält.

7.3 Verstößt der Interessent/Käufer gegen die Pflichten gemäß Ziffern 7.1 und 7.2 und schließt daraufhin der von ihm informierte Dritte einen Vertrag mit dem Verkaufsberater bzw. führt die Transaktion durch, so schuldet der Interessent/Käufer die Erfolgsvergütung, als ob er diesen Ver-trag selbst abgeschlossen bzw. die Transaktion selbst durchgeführt hätte.

7.4 Für Interessenten/Käufer bzw. Abonnenten gelten die Vertraulichkeitsverpflichtungen gegen-über Verkaufsberatern bei Nutzung der DealCircle-Plattform.

8. Weitere Pflichten des Nutzers; Freistellung

8.1  Verkaufsberater und Interessenten/Käufer dürfen in ihr Profil und ihre Projekte keine Daten und/oder sonstige Inhalte einstellen, die anwendbare Rechtsvorschriften oder Rechte Dritter (insb. Urheber- und Persönlichkeitsrechte) verletzen. Weiterhin hat der Verkaufsberater bzw. Interes-sent/Käufer sämtliche Angaben zu seinem Profil und seinen Projekten wahrheitsgemäß zu gestal-ten. DealCircle macht sich Inhalte der Verkaufsberater und Interessenten/Käufer unter keinen Umständen zu Eigen, behält sich aber vor, Daten, bei denen anhand objektiver Tatsachen der Verdacht eines Verstoßes gegen diese Ziffer 8.1 besteht, zu löschen.

8.2   Der Verkaufsberater bzw. Interessenten/Käufer stellt DealCircle von allen Schäden, Ansprü-chen Dritter, Auslagen und Kosten (einschließlich marktüblicher, nicht auf die gesetzlichen Gebüh-ren beschränkter Anwaltshonorare) frei, die DealCircle wegen eines Verstoßes des Verkaufsbera-ters bzw. Interessenten/Käufers gegen Ziffer 8.1 entstehen. Weitere vertragliche und gesetzliche Rechte und Ansprüche von DealCircle bleiben unberührt.  

9. Haftung

9.1  Die auf der Plattform dargestellten Unternehmens-, Profil- und Projektdaten werden aus-schließlich von den jeweiligen Nutzern zur Verfügung gestellt. DealCircle haftet nicht für die Rich-tigkeit und Vollständigkeit der auf der Plattform oder beim Private Matching dargestellten Unter-nehmens-, Profil- und Projektdaten. DealCircle haftet auch nicht für ein Zustandekommen einer Transaktion zwischen den Verkaufsberatern und Interessenten/Käufern nach erfolgter Herstellung des Erstkontakts.  

9.2  DealCircle haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Verletzung einer – ausdrück-lich als solche zu bezeichnenden – Garantie, sowie nach dem Produkthaftungsgesetz.

9.3  In Fällen leichter Fahrlässigkeit haftet DealCircle nur bei Verletzung einer wesentlichen Ver-tragspflicht (also insbesondere nicht in den in Ziffer 9.1 beschriebenen Fällen). Eine wesentliche Vertragspflicht im Sinne dieser Ziffer 9.3 ist eine Pflicht deren Erfüllung die Durchführung des Ver-trages erst ermöglicht und auf deren Erfüllung sich der Nutzer deswegen regelmäßig verlassen darf. Die Haftung gemäß dieser Ziffer 9.3 ist auf den im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vertrags-typischen und vorhersehbaren Schaden begrenzt. Die Haftungsbeschränkungen gelten entspre-chend zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter, Beauftragten, Erfüllungs- und Verrich-tungsgehilfen von DealCircle.

10. Sperrung eines Nutzers

10.1  DealCircle behält sich das Recht vor, Nutzer bei schweren  oder wiederholten Verstößen gegen diese AGB temporär oder dauerhaft zu sperren. Weitere gesetzliche und vertragliche Rech-te und Ansprüche von DealCircle bleiben unberührt.

10.2   Ein schwerer Verstoß gegen die AGB im Sinne von Ziffer 10.1 liegt insbesondere vor, wenn konkrete Anhaltspunkte dahingehend vorliegen, dass ein Nutzer (i) die Plattform nutzt, ohne ein Interesse an einer Transaktion zu haben, (ii) versucht, die Pflicht zur Entrichtung der Erfolgsvergü-tung direkt oder indirekt zu umgehen, (iii) der Meldepflicht nach Ziffer 6 nicht nachkommt, (iv) ge-gen Pflichten aus Ziffern 6, 7 oder 8 verstößt.

11. Schlussbestimmungen

11.1  Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. 11.2  Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusam-menhang mit diesem Vertrag ist Hamburg, vorausgesetzt die Vertragsparteien sind Kaufleute oder der Nutzer hat keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland oder in einem anderen EU-Mitgliedsstaat oder hat seinen festen Wohnsitz nach Wirksamwerden dieser Nutzungsbedingun-gen ins Ausland verlegt oder der Wohnsitz oder gewöhnliche Aufenthaltsort ist im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt.

11.3 Änderungen dieser AGB werden den Verkaufsberatern und Interessent/Käufer von Deal-Circle schriftlich oder per E-Mail mitgeteilt. Widerspricht der Verkaufsberater bzw. Interes-sent/Käufer solchen Änderungen nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Mitteilung, gelten die Änderungen als vereinbart. Auf das Widerspruchsrecht und die Rechtsfolgen des Schweigens wird DealCircle im Falle der Änderung der AGB gesondert hingewiesen.

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